ST一号：一路高溢价卖卖卖，一场“说不清”的对赌协议
【品橙旅游】回看这些退出新三板的旅游企业，挂牌时间基本都在2年左右，尤其是2016年挂牌的这一批，不足2年退出，或略显短视或思考不成熟。身处人潮之中，人潮涌动的时候，你身不由己；但是人潮退后，你才会发现，似乎忘记你想要追逐的东西。
2016年11月11日，江苏一号旅行网络科技股份有限公司（以下简称，一号旅行或ST一号：839529.OC）挂牌新三板，原本想借助新三板扩大融资渠道的想法，最后却变成了一路出售资产，同时也因为一场“说不清”的对赌协议，最终导致折戟退出新三板。
一号旅行作为一家成立于2006年的互联网在线旅游服务商，其主要面向中高端自由行客户，提供包括定制旅游、在线签证、机票代理服务等业务。一号旅行的前身是2012年7月底成立的江苏悠丰。当年10月，一号旅行就获得华映资本500万元天使轮融资，而本次增资完成后，华映资本因持有一号旅行15.38%股份，成为当时的第三大股东。
一号旅行挂牌时的股权结构
这似乎并不是，华映资本首次投资一号旅行。华映资本自2008年成立以来，已发行5期人民币基金、2期新加坡币基金，总管理规模超过50亿元人民币，其投资阶段以A轮为主，投资超过100家互联网文化新媒体企业。
早在2009年，华映资本曾投资主打高端旅游的悠乐奢旅，而悠乐奢旅是隶属于北京悠丰国际旅行社有限责任公司的核心品牌。更关键的是，一号旅行的实际控制人吴健，正是北京悠丰的创始人。
有了悠乐奢旅的这层利益关系，华映资本参投2012年初次重组后的一号旅游，不仅是水到渠成的事情，似乎更是为深层次的利益绑定。
伴随着2012年，华映资本的注资以及2015年江苏悠丰第二次重组的完成，一号旅行在2016年2月，迎来了新一轮融资。而这次融资在日后，更是将一号旅行原本在新三板上的资金困难的处境，直接戳到了低谷。
2016年2月，一号旅行引入新的投资机构，完成A轮1500万元融资。此次新引入的投资机构有：德睦投资、博约投资（代表“博约一期投资基金”）、嘉兴君诚分别以500万元认购38.46万股，分别占总股份的3.45%，合计占总股份的10.35%。
此轮融资，一号旅行参考互联网行业企业常用的PS（市销率）估值方法，以一号旅行2015 年营业收入6243.58万元为基础，采用2 倍左右的PS估值方法，确定本次增资前一号旅行估值为1.3亿元。
与此同时，一号旅行及华映资本分别与博约投资、嘉兴君诚签订对赌条款，协议规定：若一号旅行2015 年、2016 年营业收入合计低于人民币2.1亿元，或虽然合计超过人民币2.1亿元但未实现不低于10%的持续增长（即2016年营业收入同比2015年增幅低于10%），增资方将有权要求一号旅行现有股东吴健、胡南以增资方实际投资额按年利率10%计算（按单利计算）的价格回购增资方所持有的一号旅行股权。
6月底，就在一号旅行即将向股转系统递交公开转让说明书的前一个月，一号旅行与与博约投资、嘉兴君诚签订对赌条款补充协议约定终止对赌条款，以此消除一号旅行在挂牌过程中存在的风险。而就是这样一个补充协议，却成为日后双方引发争议的所在。
虽然，一号旅行在11月初顺利挂牌新三板，但是似乎一号旅行的新三板之路并没有一路顺风。
2017年4月，一号旅行披露的2016年度报告显示：2016年一号旅行实现营收7466.77万元，同比增长19.59%，净利润为-1890.56万元，同比亏损扩大212.24%。而2015年和2016年营收合计约为1.37亿元，远未达到对赌协议约定的2.1亿元。而更要命的是，截止2016年底，一号旅行净资产为-332.10万元，负债率高达120.38%。对此，山东和信会计师事务所出具了带强调事项段审计意见，华西证券也给出了风险警示函。
一号旅行对此给出的解释是：报告期内，一号旅行扩大B端客户的业务量，由于B端客户毛利率较低，导致一号旅行2016年毛利率为13.69%，较去年同期19.72%下降6.03%；与此同时为了增强市场竞争力，一号旅行签证业务对通过渠道引入的签证业务实行了降价销售（也就是价格战），使得签证业务量虽然在增加，但是单价收入却减少。不论如何解释，一号旅行将不可避免的被带上“ST”帽。
面对开始出现的资金危机，ST一号使用了最直接的方式：变卖资产，回笼资金。
2017年6月，ST一号以近3倍左右的溢价，出售估值约为46.9万元的江苏一号国旅，最终以120万元成交；
2017年12月，ST一号以近100倍的溢价，出售持股5.26%的上海蜃楼机电科技有限公司股权，对应的账面净值为0.49万元，最终以50万元完成此次股权转让；
2017年12月，ST一号以10倍的溢价，出售持股10%的上海圆周网络科技有限公司股权，对应的账面净资产值为8.60万元最终以100万元完成此次股权转让。
而接下来因当初对赌协议引发的问题，直接将ST一号的新三板之路打入了死胡同。12月20日，ST一号披露：君诚一期与博约投资以ST一号未完成对“赌协议补充协议二”中，因ST一号2015、2016年营业收入合计低于合同约定金额为事由。于9月30日向上海仲裁中心提出诉讼。而被申请人吴健和胡南则否认存在“赌协议补充协议二”为由，请求裁决驳回全部仲裁请求。
经此一役，ST一号不仅因资金问题陷入困境，更因与A轮融资的投资机构的矛盾，而陷入长期的焦灼中。似乎ST一号，再也无力在新三板上挣扎获取新的融资，于是在2018年7月9日，被股转系统强制摘牌退出新三板。
实际上，ST一号的危机也可从其员工的变化上或多或少得到些启示。2016年底，ST一号旅行有135名员工，而到2017年6月底，已经还剩90名员工。所谓 将倾， 先知，可能就是这个样子吧。
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